Rechtlicher Rahmen
Was das Gesetz verlangt — und was es seit 2023 erlaubt.
Diese Übersicht fasst die für kleine Schweizer AG und GmbH massgeblichen Bestimmungen des Obligationenrechts zusammen. Sie ist eine sachliche Darstellung, keine Rechtsberatung; im Einzelfall massgebend sind Statuten, Gesetzestext und fachliche Prüfung.
Stand: 19. August 2026
Die Aktienrechtsrevision per 1. Januar 2023
Die Revision des Aktienrechts ist am 1. Januar 2023 in Kraft getreten. Für kleine, nichtbörsenkotierte Gesellschaften sind vier Änderungen praktisch relevant:
- Art. 701d ORVirtuelle GeneralversammlungDie GV kann seither ohne Versammlungsort durchgeführt werden — vorausgesetzt, die Statuten enthalten eine ausdrückliche Grundlage, der Verwaltungsrat regelt die eingesetzten Mittel, und die Aktionäre können unmittelbar miteinander kommunizieren sowie elektronisch abstimmen.
- Art. 699a ORElektronische EinberufungDie bisherige Meldepflicht an das Publikationsorgan ist für nichtbörsenkotierte Gesellschaften entfallen. Die Einberufung kann damit rein elektronisch erfolgen, wenn die Statuten dies vorsehen oder die Aktionäre zugestimmt haben.
- Art. 699 ORMinderheitenrechte bei 5 ProzentDie Schwelle für Traktandierungsbegehren (Abs. 3) und für die Verlangung einer ausserordentlichen GV wurde für nichtbörsenkotierte Gesellschaften auf 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen gesenkt. In kleinen Aktionärskreisen ist diese Schwelle oft schon von einer einzigen Person erreicht.
- Art. 731b OROrganisationsmängelSeit dem 1. Mai 2021 gilt die unzureichende Führung des Aktienbuchs ausdrücklich als Organisationsmangel (Abs. 1 Ziff. 3) — dargestellt auf der Startseite.
Was in den Statuten stehen muss
Wer die neuen Formen nutzen will, braucht die passenden Statuten. Die Übergangsfrist der Revision lief am 1. Januar 2025 ab; bis dahin wirkten Statuten nach altem Recht weiter. Gesellschaften, die ihre Statuten seither nicht angepasst haben, können insbesondere keine virtuelle Generalversammlung durchführen — dafür ist eine ausdrückliche statutarische Grundlage zwingend.
| Punkt | Erfordernis | Grundlage |
|---|---|---|
| Virtuelle GV | Ausdrückliche Ermächtigung zur Durchführung ohne Versammlungsort; Regelung der Mittel durch den Verwaltungsrat | Art. 701d Abs. 1 OR |
| Form der Einberufung | Statutarische Bestimmung, welche die elektronische Einladung (E-Mail) ermöglicht | Art. 700 OR i.V.m. Art. 699a OR |
| Traktandierung | Frist und Form für Traktandierungsbegehren, angepasst an die 5-Prozent-Schwelle | Art. 699 Abs. 3 OR |
| Vinkulierung | Aktuelle Übertragungsbeschränkungen und Genehmigungsverfahren für Namenaktien | Art. 685 ff. OR |
Jede Statutenänderung ist ein beurkundungspflichtiger GV-Beschluss: Sie braucht das erforderliche Quorum (Art. 704 OR) und die öffentliche Beurkundung durch einen Notar (Art. 702 OR). DME Register ersetzt diesen Schritt nicht — der Statuten-Service führt ihn mit dem Partnernotariat OBT AG durch.
Verantwortung des Verwaltungsrats
Das Aktienbuch zu führen, die GV einzuberufen und deren Beschlüsse zu protokollieren, ist Aufgabe des Verwaltungsrats (Art. 686, Art. 699 ff., Art. 702a OR). Er haftet für die sorgfältige Erfüllung dieser Pflichten (Art. 754 OR). Software verlagert diese Verantwortung nicht — sie macht ihre Erfüllung nachweisbar.
Praktisch heisst das: Das Register muss vollständig und aktuell sein, die Einberufung frist- und formgerecht erfolgen, und über jede GV muss ein Protokoll geführt und aufbewahrt werden.
Zeitleiste
| Datum | Ereignis |
|---|---|
| 01.05.2021 | Unzureichendes Aktienbuch gilt als Organisationsmangel |
| 01.01.2023 | Aktienrechtsrevision in Kraft: virtuelle GV, elektronische Einberufung, 5-Prozent-Schwellen |
| 01.01.2025 | Ende der Übergangsfrist: nicht angepasste Statuten müssen angeglichen werden; virtuelle GV ohne Statutengrundlage nicht mehr zulässig |
| heute | Gesellschaften ohne Anpassung können nur physische oder hybride GV durchführen |
Was eine Plattform nicht ersetzt
Öffentliche Beurkundung
Statutenänderungen, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen sowie die übrigen Fälle von Art. 702 OR erfordern den Notar. Die Plattform bereitet vor, dokumentiert und liefert Ausdrucke — die Beurkundung bleibt Amtssache.
Rechtsberatung
Ob Ihre Statuten den Anforderungen genügen, beurteilt die Plattform nicht. Der Statuten-Service mit dem Partnernotariat OBT AG und Treuhänder prüft und passt an.
Sonderregime
Börsenkotierte Gesellschaften, Fonds und Strukturen mit unabhängigem Stimmrechtsvertreter sind ausserhalb des Produktumfangs.
DME Register · Rechtlicher Rahmen · Stand: 19.08.2026 · dme.ch