Quadro giuridico
Cosa richiede la legge — e cosa consente dal 2023.
Questa panoramica riassume le disposizioni del Codice delle obbligazioni rilevanti per le piccole SA e Sagl svizzere. È una presentazione oggettiva, non una consulenza legale; nel singolo caso fanno fede lo statuto, il testo di legge e la verifica specialistica.
Stato: 19 agosto 2026
La revisione del diritto societario del 1° gennaio 2023
La revisione del diritto delle società per azioni è entrata in vigore il 1° gennaio 2023. Per le piccole società non quotate quattro modifiche sono rilevanti nella pratica:
- Art. 701d COAssemblea generale virtualeDa allora l'assemblea generale può svolgersi senza luogo di riunione — a condizione che lo statuto contenga una base esplicita, che il consiglio di amministrazione disciplini i mezzi impiegati e che gli azionisti possano comunicare direttamente tra loro e votare elettronicamente.
- Art. 699a COConvocazione elettronicaIl precedente obbligo di annuncio nell'organo di pubblicazione è venuto meno per le società non quotate. La convocazione può quindi avvenire in forma puramente elettronica, se lo statuto lo prevede o gli azionisti hanno acconsentito.
- Art. 699 CODiritti delle minoranze al 5 per centoLa soglia per la richiesta di iscrizione all'ordine del giorno (cpv. 3) e per la richiesta di un'assemblea generale straordinaria è stata abbassata per le società non quotate al 5 per cento del capitale azionario o dei voti. Nelle piccole cerchie di azionisti questa soglia è spesso già raggiunta da una sola persona.
- Art. 731b CODifetti di organizzazioneDal 1° maggio 2021 la tenuta insufficiente del registro delle azioni costituisce espressamente un difetto di organizzazione (cpv. 1 cifra 3) — illustrato nella pagina iniziale.
Cosa deve figurare nello statuto
Chi vuole utilizzare le nuove forme ha bisogno dello statuto adeguato. Il termine transitorio della revisione è scaduto il 1° gennaio 2025; fino ad allora gli statuti secondo il diritto anteriore hanno continuato ad applicarsi. Le società che da allora non hanno adeguato il proprio statuto non possono in particolare svolgere un'assemblea generale virtuale — per questo è indispensabile una base statutaria esplicita.
| Punto | Requisito | Base giuridica |
|---|---|---|
| Assemblea generale virtuale | Autorizzazione esplicita allo svolgimento senza luogo di riunione; disciplina dei mezzi da parte del consiglio di amministrazione | art. 701d cpv. 1 CO |
| Forma della convocazione | Disposizione statutaria che consente l'invito elettronico (e-mail) | art. 700 CO in combinato disposto con l'art. 699a CO |
| Iscrizione all'ordine del giorno | Termine e forma per le richieste di iscrizione all'ordine del giorno, adeguati alla soglia del 5 per cento | art. 699 cpv. 3 CO |
| Vincolazione | Restrizioni alla trasferibilità aggiornate e procedura di approvazione per azioni nominative | art. 685 e segg. CO |
Ogni modifica statutaria è una deliberazione dell'assemblea generale soggetta ad atto pubblico: richiede il quorum necessario (art. 704 CO) e l'atto pubblico di un notaio (art. 702 CO). DME Register non sostituisce questo passaggio — il Servizio statuti lo esegue con lo studio notarile partner OBT AG.
Responsabilità del consiglio di amministrazione
Tenere il registro delle azioni, convocare l'assemblea generale e verbalizzarne le deliberazioni è compito del consiglio di amministrazione (art. 686, art. 699 e segg., art. 702a CO). Esso risponde dell'adempimento diligente di questi doveri (art. 754 CO). Il software non trasferisce questa responsabilità — ne rende dimostrabile l'adempimento.
In pratica questo significa: il registro deve essere completo e aggiornato, la convocazione deve avvenire nel rispetto di termini e forma, e di ogni assemblea generale deve essere redatto e conservato un verbale.
Cronologia
| Data | Evento |
|---|---|
| 01.05.2021 | La tenuta insufficiente del registro delle azioni costituisce un difetto di organizzazione |
| 01.01.2023 | Entrata in vigore della revisione del diritto societario: assemblea generale virtuale, convocazione elettronica, soglie del 5 per cento |
| 01.01.2025 | Fine del termine transitorio: gli statuti non adeguati devono essere armonizzati; assemblea generale virtuale senza base statutaria non più ammessa |
| oggi | Le società senza adeguamento possono svolgere solo assemblee generali fisiche o ibride |
Cosa una piattaforma non sostituisce
Atto pubblico
Le modifiche statutarie, gli aumenti e le riduzioni di capitale e gli altri casi dell'art. 702 CO richiedono il notaio. La piattaforma prepara, documenta e fornisce stampe — l'atto pubblico resta di competenza dell'autorità.
Consulenza legale
La piattaforma non valuta se il vostro statuto soddisfa i requisiti. Il Servizio statuti con studio notarile partner e fiduciario verifica e adegua.
Regimi speciali
Società quotate in borsa, fondi e strutture con rappresentante indipendente dei diritti di voto sono al di fuori dell'ambito del prodotto.
DME Register · Quadro giuridico · Stato: 19.08.2026 · dme.ch